Deducibilità: spese di ospitalità ai clienti fuori dai limiti delle spese di rappresentanza
Con l’ordinanza 7 maggio 2026, n. 13185, la Corte di Cassazione ha stabilito che, ai fini della loro deduciblità dal reddito, la distinzione tra spese di publicità e rappresentanza deve basarsi sugli obiettivi perseguiti.
La controversia
Nel caso di specie, la Commissione tributaria regionale accoglieva parzialmente l’appello proposto da un’Azienda speciale, di rigetto del ricorso introduttivo della contribuente, avente ad oggetto l’avviso di accertamento IRES, IRAP ed IVA, per l’anno 2012.
Con l’atto impositivo impugnato veniva contestata ai fini IRES, limitatamente a quanto qui interessa, l’indeducibilità in misura integrale delle spese per prestazioni alberghiere, vitto, alloggio e stampa, perché sostenute per conto proprio e non per conto dei propri clienti.
Il giudice di seconde cure riformava in parte la prima decisione, accogliendo nel merito l’appello dell’Azienda circa i costi dedotti ai fini IRES. A tal fine, si stabiliva che si trattava «di costi sicuramente specifici e caratteristici dell’Azienda speciale, del suo oggetto sociale e non per sé stessa» e, quindi, inerenti all’attività tipica dell’ente ai fini dell’art. 109, comma 5, TUIR.
La contribuente ricorre per Cassazione in via principale, mentre l’ente impositore espone ricorso incidentale, qui di rilieva, con il quale - sostenendo violazione degli artt. 108 e 109 TUIR e dell’art. 1 del D.M. Finanze 19 novembre 2008, là dove il giudice d’appello ha riconosciuto la natura di spese di pubblicità, anziché di rappresentanza, dei costi dedotti a fini IRES - rileva che le spese di viaggio, vitto e alloggio recuperate a tassazione non sono state sostenute dall’Azienda per ragioni commerciali, né hanno riguardato clienti anche solo potenziali, per cui esse soggiacciono al principio generale della limitata deducibilità prevista dall’art. 2 del D.M. del 2008, il quale esclude che siano spese di rappresentanza soggette ai limiti di deducibilità nella misura dell’1,3% dei proventi caratteristici le spese di viaggio, vitto e alloggio, purché sostenute per ospitare clienti anche potenziali.
Esito del giudizio
Nel decidere la vertenza, la Corte di Cassazione accoglie il ricorso incidentale erariale, affermando che le spese sostenute per ospitare clienti, anche potenziali, non si qualificano come spese di rappresentanza se inserite in un "contenitore" commerciale ben definito e finalizzato alla promozione dei prodotti. Tali spese sono considerate finalizzate a promuovere con efficacia la bontà dei prodotti dell'impresa per ottenerne l'acquisto. Di conseguenza, se collegate a reali finalità promozionali, queste spese possono essere sottratte ai limiti di deducibilità propri delle spese di rappresentanza.
Argomentazioni della Cassazione
Con l’ordinanza n. 13185/2026, la Sezione tributaria torna ad affrontare la vexata quaestio della distinzione tra spese di rappresentanza e costi deducibili secondo le regole ordinarie dell’inerenza, soffermandosi in particolare sulle spese sostenute per l’ospitalità dei clienti.
La pronuncia si pone in linea con l'art. 1, comma 5, del D.M. Finanze del 2008, ribadendo i criteri per distinguere l'ospitalità promozionale dalle spese di rappresentanza.
La pronuncia assume rilievo perché conferma che tali costi non devono essere automaticamente qualificati come spese di rappresentanza: quando infatti l’ospitalità viene offerta nell’ambito di un contesto commerciale ben definito e strettamente collegato alla promozione dei prodotti o dei servizi dell’impresa, gli oneri sostenuti possono essere esclusi dalla disciplina limitativa prevista dall’art. 108 del TUIR per le spese di rappresentanza (cfr. Cass. n. 10781/2023).
La Corte richiama, sul punto, il quadro normativo di riferimento delineato dall’art. 1, comma 5, del D.M. del 2008, secondo cui non assumono natura di spese di rappresentanza le spese di vitto, alloggio e ospitalità sostenute in occasione di:
- mostre, fiere, esposizioni ed eventi similari nei quali sono esposti beni o servizi prodotti dall’impresa;
- visite a sedi, stabilimenti o unità produttive aziendali.
In tali ipotesi, i costi non risultano soggetti ai limiti quantitativi di deducibilità previsti per le spese di rappresentanza, fermo restando il necessario rispetto dei principi generali di inerenza, congruità e documentabilità.
La Sezione tributaria ribadisce quindi che assume rilievo decisivo il contesto nel quale la spesa viene sostenuta: un’attività di ospitalità inserita all’interno di una fiera di settore, di un evento promozionale o di una visita aziendale può infatti rappresentare uno strumento funzionale alla promozione commerciale dell’impresa e all’incremento delle vendite. Diversamente, restano riconducibili alle spese di rappresentanza quelle iniziative prive di uno specifico collegamento con finalità commerciali o promozionali concrete (v. Cass. n. 122/2022).
Il giudice di legittimità, qundi, valorizza il criterio degli obiettivi perseguiti quale elemento interpretativo utile a distinguere le spese di rappresentanza da quelle di diversa natura.
Il tema assume particolare interesse poiché la disciplina introdotta dall’art. 108, comma 2, del TUIR e dal D.M. 19 novembre 2008 aveva attribuito centralità soprattutto al criterio della gratuità.
Pur senza superare il criterio normativo della gratuità, l’ordinanza attribuisce rilievo alla concreta funzione economica della spesa. Altrimenti ditto, la valutazione non può arrestarsi alla mera assenza di un corrispettivo immediato, ma deve considerare l’effettiva finalità perseguita dall’impresa e il collegamento dell’onere con attività promozionali o commerciali concretamente individuabili.
Aggiuge altresì la Suprema Corte che il fatto che l'attività svolta rientri tra quelle previste nello statuto sociale (criterio privilegiato invece dalla sentenza gravata) è una circostanza che ha un valore meramente indiziario, rilevando piuttosto se l’attività è destinata, almeno potenzialmente, a produrre utili, potendosi valorizzare spese che, pur presentando un rapporto debole tra costo ed attività d'impresa, concretamente si rivelino strumentali al progetto (cfr. Cass. n. 8739/2024).
In ultima analisi, l'ordinanza favorisce la piena deducibilità dei costi di ospitalità quando questi sono strettamente connessi a una chiara e dimostrabile finalità di promozione commerciale.