La relazione unitaria del Collegio Sindacale secondo il CNDCEC

Il Documento, aggiornato per le revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2025, fa seguito agli altri strumenti di supporto emanati dal CNDCEC a beneficio dei dottori commercialisti che ricoprono il doppio ruolo di sindaco-revisore nelle imprese meno complesse.

La Relazione unitaria dei sindaci-revisori costituisce, come è noto, il momento conclusivo e di sintesi dell’attività svolta nel corso dell’esercizio in questione, e “raccoglie” in una prospettiva organica sia gli esiti dell’attività di vigilanza demandata all’organo di controllo, sia le risultanze delle procedure di revisione svolte per acquisire elementi probativi sufficienti e appropriati a supporto del giudizio sul bilancio.

Le attività di vigilanza e quelle di revisione, pur rimanendo distinte sotto il profilo delle finalità, dei contenuti e dei presupposti normativi, presentano con tutta evidenza profili di complementarità che confluiscono nella predisposizione della relazione unitaria, idonea a rappresentare in modo coordinato, sistematico e trasparente le risultanze delle due funzioni, “offrendo ai destinatari dell’informazione societaria un quadro complessivo più leggibile e maggiormente significativo”. In tale ottica, il Documento esamina anche le ipotesi di coordinamento tra le osservazioni e le proposte che l’organo di controllo è chiamato a formulare ai soci ai sensi dell’art. 2429 del codice civile, in vista dell’approvazione del bilancio, e i diversi possibili esiti dell’attività di revisione legale, ivi inclusi i casi di giudizio con modifica.

Oltre al Documento sono stati emanati Allegati che riportano i Modelli di Relazione unitaria predisposti con finalità esemplificativa e redatti con riguardo alle principali fattispecie emergenti nella pratica applicativa.

L’aggiornato Modello di Relazione unitaria del collegio sindacale, o del sindaco unico di Srl, incaricato della revisione legale “conserva” la struttura delle precedenti versioni  e privilegia, ovviamente, la redazione di una relazione di tipo unitario, in luogo di due relazioni separate; così operando, il collegio sindacale (o il sindaco unico) può esprimere al meglio, in modo coordinato e integrato, le risultanze del lavoro svolto sia in termini di vigilanza e altri doveri, ai sensi dell’art. 2429, comma 2, del codice civile, sia di revisione legale del bilancio, ai sensi dell’art. 14 del D.lgs. n.39/2010.

Il Documento presenta la seguente struttura:

  • Titolo
  • Destinatari
  • Premessa
  • Parte A - Relazione del revisore indipendente ai sensi del citato art. 14 del D.lgs. 39/2010
  • Parte B - Relazione sulla attività di vigilanza ai sensi del citato art. 2429, comma 2, del codice civile
  • B1 - Attività di vigilanza ai sensi degli artt. 2403 e seguenti del codice civile
  • B2 - Osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio
  • B3 - Osservazioni e proposte in ordine alla approvazione del bilancio
  • Data
  • Sede
  • Nome e Cognome dei Componenti del Collegio sindacale con le rispettive qualifiche
  • Firme

Il Titolo deve essere idoneo ad informare i lettori del bilancio che la relazione è di tipo unitario contenente una sezione con la relazione di revisione e una sezione con la relazione sull’attività di vigilanza, specificatamente attinente agli altri compiti del collegio sindacale che si conclude con le proposte del collegio in ordine al bilancio e alla sua approvazione. Conseguentemente, la relazione unitaria può essere opportunamente titolata: “Relazione unitaria del Collegio sindacale (Sindaco unico) all’assemblea degli Azionisti (dei Soci)”.

I Destinatari si identificano con i soggetti indicati dalla legge e cioè azionisti e soci riuniti per l’approvazione del bilancio.

La Premessa deve essere destinata a spiegare la natura e la struttura del documento presentato.

La Data di emissione coincide con il momento in cui il collegio sindacale (o il sindaco unico) approva il documento.

La Sede da riportare nella relazione può essere convenzionalmente indicata nel luogo in cui si trova lo studio del Presidente del collegio sindacale (o del sindaco unico) oppure si può optare per inserire le sedi di riferimento degli studi dei componenti del collegio stesso, in corrispondenza del nome e cognome di ognuno di essi.

Per quanto riguarda la Firma, il Documento ritiene che, in caso di approvazione unanime, la relazione può essere sottoscritta solo dal Presidente, a nome del collegio, precisando tale circostanza.

Nel caso in cui uno dei sindaci sia dissenziente sul contenuto della Relazione, il Documento suggerisce di prendere spunto dalla disposizione contenuta nel comma 3-bis del citato art. 14, in base al quale, in caso di disaccordo, ogni revisore legale presenta il proprio giudizio in un paragrafo distinto della Relazione, indicando i motivi del disaccordo.

La Relazione deve contenere l’invito rivolto all’assemblea e ai soci di considerare le motivazioni e gli effetti del dissenso del sindaco nonché di assumere gli eventuali provvedimenti conseguenti, prima di decidere in merito all’approvazione del bilancio.

Il sindaco dissenziente, al fine di distinguere la propria responsabilità rispetto a quella della maggioranza del collegio, farà constare il suo motivato dissenso dal verbale del collegio sindacale nel quale risulta l’approvazione a maggioranza della Relazione.

Anche con riferimento all’attività di vigilanza di cui all’art. 2429, comma 2, del codice civile, il sindaco-revisore dissenziente ha diritto di far mettere a verbale i motivi del proprio dissenso e ha la facoltà di riferire all’assemblea la propria opinione difforme rispetto alla relazione approvata dalla maggioranza dei componenti del collegio.

Il contenuto della Relazione unitaria

L’aggiornato Modello di Relazione unitaria, che costituisce uno degli Allegati al Documento, tiene conto dei riflessi per il sindaco-revisore delle novità e dei nuovi obblighi connessi alla redazione dei bilanci relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

In tema di valutazione dei titoli di debito e partecipativi, quotati e non, iscritti nell’attivo circolante dello stato patrimoniale, il Documento ricorda che l’art. 1, commi 65-67, della legge n.199/2025 (legge di bilancio per l’anno 2026) ha previsto anche per i bilanci dell’esercizio 2025 e 2026, la possibilità di non svalutare tali titoli in presenza di un valore desumibile dall’andamento del mercato inferiore a quello di iscrizione, sempre che la perdita non sia di carattere durevole.

Il sindaco-revisore, al riguardo, deve verificare che i titoli non svalutati, in applicazione della suddetta norma derogatoria, siano valorizzati e, se del caso, svalutati per perdite durevoli, in coerenza con quanto previsto dall’art. 2426 del codice civile.

Pertanto, in presenza di una informativa adeguata da parte degli Amministratori nella nota integrativa, il sindaco-revisore, qualora ritenga necessario richiamare l’attenzione degli utilizzatori sugli eventuali effetti derivanti dall’adozione della deroga che, secondo il suo giudizio professionale, ha effetti rilevanti per la comprensione del bilancio stesso, potrà inserire nella Relazione “un richiamo di informativa in conformità al principio di revisione internazionale ISA Italia 706”.

In tema di perdite d’esercizio rilevanti, emerse in un esercizio o più esercizi relativi al triennio 2020-2022, nel caso in cui la società abbia deliberato di fruire delle sospensioni previste dall’art. 6 del decreto legge n.23/2020, il collegio sindacale (o il sindaco unico) deve prendere atto delle delibere adottate dalla società in conformità a tale normativa  che hanno consentito il rinvio dell’adozione degli opportuni provvedimenti al quinto esercizio successivo a quello di emersione della perdite.

Nei casi in cui siano state “sterilizzate” perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2020, il collegio sindacale (o il sindaco unico), preso atto di quanto espresso nelle relazioni depositate in occasione dell’approvazione dei bilanci 2020, 2021 e 2022, deve verificare che tali perdite siano state integralmente coperte nel quinquennio successivo secondo le modalità risultanti dalla pianificazione stabilita dall’organo di amministrazione della società. Se la rilevanza delle perdite “sterilizzate” era tale da ricadere nell’ambito applicativo degli artt. 2447 e 2482-ter del codice civile (perdita di oltre un terzo del capitale che lo riduce al di sotto del minimo legale) occorre verificare che, scaduto il quinquennio, le misure e gli interventi pianificati dall’organo di amministrazione con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, abbiano consentito di coprire integralmente le perdite già sterilizzate, senza aggravare ulteriormente la situazione di squilibrio economico-patrimoniale.

Il collegio sindacale deve comunque verificare che la nota integrativa del bilancio relativo all’esercizio 2025 fornisca, ai sensi dell’art. 6, comma 4, del citato decreto legge n. 23/2020, una distinta evidenza delle perdite rilevanti emerse nel corso di un esercizio o degli esercizi considerati dalla menzionata disposizione e “differenti da quelle emerse in corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, con specificazione della loro origine e del loro ammontare, nonché delle movimentazioni, intervenute nel corso”.

Inoltre occorre esaminare i provvedimenti assunti dall’organo di amministrazione nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, in relazione alla pianificazione quinquennale programmata per la copertura delle perdite precedentemente sterilizzate e/o la ricostituzione del capitale sociale e verificare che dalla pianificazione adottata “emerga la recuperabilità dell’equilibrio di cassa”.

Le informazioni riguardanti le perdite rilevanti, così come le indicazioni fornite dagli amministratori circa i provvedimenti futuri e le azioni da intraprendere, possono essere oggetto di apposito richiamo di informativa, facendo presente che la società si è avvalsa delle sospensioni previste dall’art. 6 del decreto legge n. 23/2020.

Il giudizio di revisione

Per quel che concerne il giudizio di revisione, il Documento fa presente che il D.lgs.  n.125/2024 ha modificato il contenuto dell’art. 14, comma 2, del D.lgs. n. 39/2010, stabilendo che la Relazione di revisione deve contenere:

  • un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio;
  • un giudizio sulla conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione di sostenibilità di cui al D.lgs. n.125/2024;
  • una dichiarazione, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell’impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell’attività di revisione legale, circa l’eventuale identificazione di errori significativi nella relazione sulla gestione.

Tali modifiche normative hanno avuto effetti, anche se in maniera non sostanziale, sulla sezione separata della relazione di revisione sottotitolata “Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari” già dalle revisioni dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2024. Il Modello di Relazione unitaria, proposto nell’Allegato, tiene conto di tali modifiche.

La Relazione sull’attività di vigilanza ai sensi dell’art. 2429, comma 2, del codice civille

Per tale Relazione, da redigere in forma libera, si fa espresso rinvio al Documento CNDCEC “Norme di comportamento del Collegio sindacale di Società non quotate” pubblicato il 27 dicembre 2024 e applicabile a partire dal 1° gennaio 2025 ed in particolare alla Norma n. 7.1. che espone la “Struttura e contenuto della relazione dei sindaci”.

Il Documento raccomanda di suddividere tale Relazione in tre paragrafi concernenti:

  • l’attività di vigilanza svolta ai sensi degli artt. 2403 e successivi del codice civile;
  • le osservazioni in ordine al bilancio d’esercizio
  • le osservazioni in ordine all’approvazione del bilancio ai sensi dell’art. 2429 del codice civile.

L’attività di vigilanza, ai sensi dell’art.2403 del codice civile, va svolta anche in relazione agli obblighi di trasparenza e pubblicità imposti alle società, che ricevono dalle pubbliche amministrazioni sovvenzioni, sussidi, vantaggi, contributi o aiuti, in denaro o in natura, privi di natura corrispettiva, retributiva o risarcitoria.

Tuttavia il Documento ritiene che, pur essendo entrate in vigore le disposizioni di cui all’art. 1, comma 857 della legge n.207/2024 (legge di bilancio per il 2025), nessuna specifica attività di verifica in ordine ai “contributi di entità significativa” ricevuti dalla società e a carico dello Stato possa essere esercitata dall’organo di controllo poiché tali disposizioni non trovano applicazione fino a quando non sarà adottato il decreto della Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, cui è demandata l’individuazione dei predetti contributi di entità significativa.

L’organo di controllo, comunque, deve dare conto delle eventuali segnalazioni effettuate in corso d’esercizio all’organo amministrativo, ai sensi dell’art. 25-octies del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.lgs.  n.14/2019), relativamente alla sussistenza dei presupposti di crisi e di insolvenza, così come delle segnalazioni ricevute da parte dei creditori pubblici ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 25-novies del citato D.lgs. n.14/2019.

Di seguito il documento: