Pro-rata di detrazione IVA per la holding dinamica che concede finanziamenti
La holding che si qualifica come soggetto passivo IVA in quanto presta servizi alle proprie partecipate ha diritto ad esercitare la detrazione dell’imposta assolta sugli acquisti, anche se compiuti nella fase antecedente all’attività d’impresa, ma pur sempre entro i limiti del pro-rata se effettua operazioni finanziarie esenti non aventi carattere di occasionalità o di accessorietà.
A chiarirlo è l’Agenzia delle Entrate nella risposta all’interpello n. 529 del 27 ottobre 2022, che ha preso in considerazione il caso esposto da una società intenzionata a sapere se, alla luce delle interpretazioni fornite dalla giurisprudenza comunitaria e dalla prassi amministrativa, abbia assunto il ruolo di holding cd. “dinamica”, svolgendo un’attività di “interferenza” nella gestione delle proprie partecipate idonea a qualificarla come soggetto passivo IVA e, di conseguenza, a consentirle di esercitare la detrazione dell’imposta assolta sugli acquisiti.
Secondo il consolidato orientamento della Corte di giustizia dell’Unione europea, per le holding, la condizione che consente di acquisire lo status di soggetto passivo, ai fini dell’IVA, è rappresentata dall’interferenza nella gestione delle società partecipate, che ricorre in caso di effettuazione di operazioni imponibili, quali la prestazione di servizi amministrativi, finanziari, commerciali e tecnici nei loro confronti.
Gli stessi giudici comunitari hanno, inoltre, costantemente riconosciuto il diritto di detrazione dell’IVA in capo alle holding che, all’attività di acquisto e di gestione delle partecipazioni, accompagnano un’attività di interferenza diretta o indiretta nella gestione delle società a cui fanno riferimento le partecipazioni. In particolare, le spese connesse all’acquisizione delle partecipazioni, sostenute dalla holding che partecipa alla loro gestione e che, a detto titolo, esercita un’attività economica, si considerano rientranti nelle sue spese generali e la relativa IVA può essere detratta integralmente, a meno che le operazioni attive siano esenti dall’imposta.
In merito alla questione se, ai sensi dell’art. 19 del D.P.R n. 633/1972, la holding possa detrarre l’IVA assolta sui “transaction cost”, ancorché sostenuti prima di iniziare ad esercitare la predetta interferenza, l’Agenzia delle Entrate ha osservato come tale circostanza non sia idonea ad incidere sul diritto di detrazione, sempreché sussista il “nesso immediato e diretto” con il complesso dell’attività economica o, in ogni caso, a condizione che i costi dei servizi facciano parte delle spese generali del soggetto passivo. In tal senso depongono le indicazioni fornite dalla giurisprudenza comunitaria in merito alla detraibilità dell’IVA sugli atti preparatori, che devono già ritenersi parte integrante dell’attività economica, con la conseguenza che chiunque abbia l’intenzione, confermata da elementi obiettivi, di iniziare in modo autonomo un’attività economica ed effettua, a tal fine, le prime spese di investimento deve essere considerato come un soggetto passivo.
Infine, l’Agenzia ha fornito alcune precisazioni in merito alle modalità di determinazione dell’IVA detraibile relativa ai “transaction cost”, non essendo chiaro se il relativo calcolo debba essere effettuato escludendo l’imposta specificamente afferente agli acquisti effettuati per la concessione del finanziamento intercompany, nel presupposto che tale operazione, in quanto esente da imposta, non rientra nell’attività propria della holding.
Fermo restando che, in presenza di operazioni imponibili e di operazioni esenti, la detrazione dell’IVA è ridotta della percentuale corrispondente al rapporto previsto dall’art. 19-bis, comma 1, del D.P.R. n. 633/1972 (cd. “pro rata”), il successivo comma 2 dello stesso art. 19-bis prevede un meccanismo correttivo in base al quale non devono essere compresi nell’ambito del suddetto rapporto e, conseguentemente, non sono rilevanti ai fini della riduzione della detrazione, le operazioni esenti di cui ai n. da 1) a 9) dell’art. 10, comma 1, del D.P.R. n. 633/1972, quando le stesse non formano oggetto dell’attività propria del soggetto passivo o sono accessorie alle operazioni imponibili.
La giurisprudenza comunitaria ha affermato che la concessione di finanziamenti rappresenta un’operazione accessoria alle operazioni imponibili effettuate dal soggetto passivo, ovvero un’operazione di carattere “marginale”, non rilevante ai fini del calcolo del pro-rata, nella misura in cui la stessa implichi un uso estremamente limitato di beni e servizi per i quali l’IVA è dovuta.
Nel caso di specie, considerando che l’attività di finanziamento è una delle attività che caratterizzano la holding, l’Agenzia delle Entrate ha escluso che le operazioni finanziarie in esame abbiano carattere di occasionalità e di accessorietà nell’accezione di cui al citato art. 19-bis, comma 2, del D.P.R. n. 633/1972.
Di conseguenza, ai fini della determinazione della quota d’imposta detraibile, trova applicazione il criterio forfetario basato sul pro rata di cui all’art. 19, comma 5, del D.P.R. n. 633/1972, nel cui calcolo assumono rilievo anche le operazioni finanziarie effettuate dalla holding nei confronti delle proprie controllate.