Riflessi IVA dell’assimilazione degli utility token ai documenti di legittimazione
Gli utility token non possono essere assimilati, ai fini dell’IVA, ai voucher se la loro natura cambia dopo l’emissione per diventare, soprattutto in caso di inutilizzo, una moneta virtuale o uno strumento d’investimento, suscettibile di essere negoziato su un mercato secondario in cambio di un profitto. Si tratta, piuttosto, di documenti di legittimazione la cui cessione non assume rilevanza agli effetti dell’IVA.
A chiarirlo è l’Agenzia delle Entrate nella risposta all’interpello n. 507 del 12 ottobre 2022, proposto da una società operante nel campo della protezione del diritto d’autore, attualmente limitata alle opere musicali, mediante notarizzazione delle medesime in blockchain.
È intenzione dell’istante emettere un utility token attraverso un’ICO (Initial Coin Offer), ovvero un’offerta pubblica iniziale per mezzo di una piattaforma che ne consenta la prevendita e, successivamente, la negoziazione.
L’utente possessore del token avrà diritto di depositare le proprie opere a prezzo scontato. In altre parole, il token sarà un tipo di cripto-attività destinato a fornire l’accesso digitale ad un bene o a un servizio, disponibile mediante DLT, e che è accettato solo dall’emittente di tale token secondo la definizione contenuta nella proposta di Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo ai mercati delle criptoattività e che modifica la Direttiva n. 2019/1937/UE.
Lo scopo di tale emissione, per la società emittente, è quello di reperire la dotazione finanziaria necessaria per completare la sua infrastruttura tecnologica e coprire le spese di gestione fino al raggiungimento del punto di equilibrio economico.
All’Agenzia delle Entrate è stato chiesto quale sia il corretto trattamento IVA dell’operazione prospettata, tenendo conto che l’istante conoscerà le informazioni relative alle generalità dei possessori dei token, il loro status di soggetto passivo IVA o meno, nonché il relativo domicilio solo al momento in cui gli utility token saranno utilizzati per l’acquisto del servizio di deposito. All’atto dell’acquisto del token, infatti, il contribuente emittente ha a disposizione esclusivamente il codice alfanumerico che identifica univocamente il wallet (portafoglio digitale) della controparte con la conseguenza di non disporre delle informazioni necessarie per l’eventuale corretta applicazione dell’imposta.
Da quanto rappresentato dall’istante, l’Agenzia ha osservato che è possibile desumere che, se l’iniziativa va a buon fine, i token conferiscono al possessore il diritto a usufruire - a regime - dei servizi forniti dalla società a un prezzo scontato, non praticato invece a chi non acquista detti strumenti in sede di ICO. Si tratta, in sostanza, di un “vantaggio”, concesso nella forma di uno sconto permanente, riconosciuto a quegli utenti che, riponendo fiducia nell’iniziativa dell’istante, decidono di finanziarla.
Secondo lo schema esposto, i token in esame non possono essere assimilati, ai fini dell’IVA, ai voucher (buoni corrispettivo), tenuto che – secondo le indicazioni della Commissione europea – la disciplina dei voucher non è applicabile a quegli utility token la cui natura cambia dopo l’emissione per diventare, soprattutto in caso di inutilizzo, una moneta virtuale o uno strumento d’investimento, suscettibile di essere negoziato su un mercato secondario in cambio di un profitto (cd. “hybrid token”).
Ad avviso dell’Agenzia, le considerazioni esposte inducono a qualificare i token in commento alla stregua di documenti di legittimazione ex art. 2002 c.c. poiché conferiscono al portatore il diritto di ottenere dalla società una prestazione a prezzo ridotto rispetto a chi tale token non possiede.
La cessione di un documento di legittimazione non assume rilevanza ai fini IVA, non integrando, in sé, una prestazione di servizi o una cessione di beni, limitandosi ad identificare l’avente diritto – nel caso di specie – allo sconto.
Di conseguenza, la cessione degli utility token effettuata dal contribuente in sede di ICO non è soggetta a IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. a), del D.P.R. n. 633/1972, in quanto il relativo pagamento assume natura di “mera movimentazione di carattere finanziario”.
Peraltro, quando il possessore utilizzerà il token per acquistare a prezzo scontato il servizio di deposito dell’opera, detta operazione sarà soggetta a IVA con l’aliquota propria della prestazione di servizio ricevuta e tenendo conto sia dello status del committente, sia del luogo in cui quest’ultimo è stabilito.