Dalla Consob il nuovo regolamento per revisori e società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio
L'autorità di vigilanza ha stabilito che i revisori legali e le società di revisione debbano adottare controlli interni appositi e dotarsi di presidi organizzativi e di procedura.
Scopo del nuovo regolamento è quello di aumentare i livelli di prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento al terrorismo.
Base normativa di riferimento del nuovo regolamento della Consob è il Decreto legislativo n. 231/2007 modificato ed ampliato dal Decreto legislativo n. 90 del 25 maggio 2017, con cui l’Italia ha recepito la direttiva (Ue) 2015/849 (IV Direttiva in materia di Antiriciclaggio).
Tale decreto stabilisce che le autorità di vigilanza specifiche di settore adottino nei confronti dei soggetti su cui hanno specifico potere di vigilanza, disposizioni di attuazione tese a prevenire e contrastare l’uso del sistema economico e finanziario per fini di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
Regolamenti e provvedimenti abrogati
La delibera con cui la Consob ha adottato le nuove norme abroga il vecchio regolamento varato dalla stessa autorità nel maggio 2018 con Delibera n. 20465; non solo, l'odierna delibera revoca altresì il Provvedimento riferito alle disposizioni attuative in materia di adeguata verifica della clientela da parte dei revisori legali e delle società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico, adottato ai sensi dell’articolo 7, comma 2, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 dalla Consob con delibera n. 18802 del 18 febbraio 2014, anche su tale argomento sono inserite norme nel nuovo regolamento.
Destinatari della norma
Le nuove disposizioni si applicano ai revisori legali ed alle società di revisione legale con incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio. Il regolamento impone di dotarsi di presidi organizzativi, procedurali e controlli interni adeguati a prevenire le attività con finalità di riciclaggio e finanziamento al terrorismo ed effettuare procedure di analisi e valutazione dei rischi. Con specifico riferimento ai revisori legali, tali regole si applicano nei loro confronti in coerenza con la loro natura di professionisti individuali ed in misura proporzionata alla struttura organizzativa di cui eventualmente si avvalgono, secondo quanto previsto dal Capo III dello stesso regolamento.
Presidi specifici
In base alle nuove disposizioni dunque revisori legali e società di revisione devono dotarsi di risorse, procedure, funzioni organizzative chiaramente individuate e adeguatamente specializzate.
I presidi devono almeno includere:
- la chiara definizione, ai diversi livelli della struttura organizzativa, dei ruoli, dei compiti e delle responsabilità relative alla prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
- l’istituzione di un’apposita funzione incaricata di sovrintendere all’impegno di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo ( “funzione antiriciclaggio”);
- la definizione di procedure di analisi e valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo idonee ad assicurare il rispetto dell’analisi e della valutazione dei rischi;
- la responsabilizzazione del personale con riguardo alla prevenzione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
- la predisposizione di procedure interne finalizzate a garantire l’osservanza degli obblighi di adeguata verifica della clientela, di conservazione dei documenti e dei dati in base alle norme sull’antiriciclaggio;
- la definizione di sistemi di controllo interno che siano coerenti con la struttura, la complessità e la dimensione dell’attività svolta, con la tipologia dei servizi offerti e l’entità del rischio associabile alle caratteristiche della clientela, e che siano in grado di individuare tempestivamente carenze nelle procedure applicate e nei comportamenti, suscettibili di produrre violazioni da parte del personale degli obblighi di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e delle procedure interne in materia.
I presidi devono essere proporzionati ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui gli stessi revisori e società di revisione sono esposti in relazione alla tipologia di clientela per conto della quale l’attività professionale viene svolta e alle caratteristiche e alla complessità della stessa.
Le procedure interne devono indicare in modo articolato le regole operative e le concrete modalità di comportamento che revisori legali e società di revisione devono rispettare nell’assolvimento degli obblighi normativi di prevenzione e gestione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo e non possono consistere in una mera elencazione dei predetti obblighi.
Analisi e autovalutazione dei rischi
I revisori e le società di revisione devono adottare apposite procedure per l’analisi e la valutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo cui sono esposti. L’analisi e la valutazione dei rischi (autovalutazione) deve essere svolta almeno annualmente.
In particolare, la procedura di autovalutazione delle società di revisione va effettuata sulla base dei dati del bilancio di esercizio e deve essere documentata e sottoposta per l’approvazione all’organo con funzioni di amministrazione della società, sentito l’organo con funzioni di controllo. Gli atti vanno trasmessi alla Consob entro il quinto mese successivo alla data di chiusura del bilancio di esercizio e comunque resi disponibili all’autorità su richiesta.
Tutta la documentazione deve essere conservata dalla società per 5 anni.
In base al nuovo regolamento la prima autovalutazione dei rischi dovrà essere inviata alla Consob:
- entro il 15 gennaio 2019, dalle società di revisione che hanno chiuso o chiuderanno l’ultimo bilancio di esercizio tra il 1° gennaio 2018 e il 30 giugno 2018;
- entro 6 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio, dalle società di revisione che chiuderanno il bilancio di esercizio dopo il 30 giugno 2018 e fino al 31 dicembre 2018.
Obblighi di adeguata verifica e conservazione: anche irregolarità, riluttanza del cliente, manipolazioni vanno considerate
Il titolo III del regolamento fissa le regole cui i Revisori devono attenersi in materia di adeguata verifica e conservazione.
Si stabilisce, inoltre, che, ai fini dell’assolvimento corretto di tale obbligo, i Revisori devono tener conto anche dei dati e delle informazioni acquisite durante lo svolgimento diligente della loro attività professionale. In particolare, i suddetti professionisti devono considerare:
- eventuali incompletezze, irregolarità o manipolazioni della documentazione contabile, ovvero del rifiuto o della riluttanza a concedere accesso alle registrazioni contabili;
- operazioni anomale corrispondenti alle fattispecie identificate quali indicatori di anomalia dalla UIF ai sensi dell’art. 6, comma 4, lett. e), del decreto antiriciclaggio ed alle fattispecie oggetto delle Comunicazioni pubblicate dalla stessa UIF in materia di prevenzione del finanziamento del terrorismo.
Per la valutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, i Revisori sono tenuti a prendere in considerazione altresì i criteri generali stabiliti dall’art. 17, comma 3, del decreto antiriciclaggio nonché i fattori di rischio descritti negli Allegati 1 e 2.
Le disposizioni del Titolo III entrano in vigore dal 1° gennaio 2019; esse si applicano anche ai rapporti in essere a tale data, pur se instaurati prima dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni.
Fino alla data del 31 dicembre 2018 i Revisori applicano gli obblighi di adeguata verifica e di conservazione previsti dal Titolo II, Capi I e II, del Decreto Legislativo 21 novembre 2007, n. 231 e successive modificazioni e possono continuare ad utilizzare gli archivi informatizzati già istituiti in conformità al Provvedimento della Banca d’Italia del 3 aprile 2013.