Diritto

Fusione per incorporazione: chiarimenti delle Entrate sul consolidato

Fusione per incorporazione: il quesito del contribuente

L'istante è una “Special Purpose Acquisition Company” (SPAC) di diritto italiano, un'entità neocostituita, priva di un'operatività propria, al fine di individuare una società target al fine di incorporarla a seguito dell'acquisto.
Il quesito riguarda la fusione per incorporazione dove l'incorporante è la SPAC e l'incorporata è una società facente parte di un consolidato in qualità di consolidante.
L'istante chiede all'amministrazione finanziaria:

  • se a seguito di tale operazione sia possibile non interrompere il consolidato fiscale portando in capo alla nuova entità nata dalla fusione lo status di consolidante;
  • nel caso quanto esposto sia possibile, l'istante chiede inoltre se non si verifichino gli effetti interruttivi della tassazione di gruppo previsti dall'art. 13, commi 5 e 6, del DM 9 giugno 2014 (previsti nel caso in cui la controllante si spogli di tale ruolo optando per altro consolidato in qualità di controllata);
  • se i risultati fiscali di incorporante e incorporata, inclusi quelli che precedono la fusione, possano rientrare nel reddito consolidato formatosi nell'anno in cui avviene la fusione.

Fusione per incorporazione: la risposta delle Entrate

L'Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 13/E del 2 febbraio 2018, risponde punto per punto. Nel dettaglio:

  • l'ipotesi dell'istante in merito alla prosecuzione del consolidato viene accolta, a patto che la società controllante, dopo la fusione, sia in grado di dimostrare di essere in possesso di tutti i requisiti per accedere alla tassazione di gruppo;
  • nel caso in esame non si producono gli effetti interruttivi della tassazione di gruppo poiché di fatto la consolidante non cambia, dal momento che l'incorporante prima della fusione non ha operatività propria;
  • sempre per via della mancata operatività propria dell'incorporante e dunque della produzione di risultati di periodo non significativi nella fase precedente la fusione, detto risultato concorre a quello complessivo del consolidato per il periodo di imposta in cui avviene la fusione.