Le Sezioni Unite si esprimono sulla validità della clausola compromissoria nelle locazioni commerciali
Con l’ordinanza n. 14861 del 27 giugno scorso, le Sezioni Unite della Cassazione si sono espresse in merito alla validità della clausola compromissoria tesa a deferire ad arbitrato internazionale giudizi relativi a controversie sorte in relazione all’aggiornamento del canone in un contratto di locazione commerciale.
Le SSUU hanno precisato che la questione sulla validità della clausola compromissoria va innanzitutto affrontata alla luce dell'art. 54 della legge n. 392 del 1978, secondo cui è «nulla la clausola con la quale le parti stabiliscono che le controversie relative alla determinazione del canone siano decise da arbitri».
Il divieto imposto dall’articolo suddetto comprende, non solo le controversie per la determinazione in senso stretto del canone, ma anche quelle concernenti l'aggiornamento di esso (cfr. Cass., Sez. I, 1° settembre 1999, n. 9211). L’art. 14 comma 4, della legge n. 431 del 1998, ha abrogato alcuni articoli della legge n. 392, tra cui anche il disposto dell’art. 54, ma la normativa abrogativa si riferisce alla locazione residenziale. Ora si tratta di comprendere se tale abrogazione è esclusivamente applicabile alle sole locazioni abitative o se possa essere estesa anche a quelle di diversa natura. Tale situazione, dicono i giudici, dà luogo a due interpretazioni: una restrittiva, in base alla quale l'art. 14, comma 4, ha abrogato l'art. 54 della legge n. 392 del 1978 soltanto con riguardo alle locazioni abitative: per le locazioni ad uso diverso dell'abitazione il divieto di devolvere ad arbitri le controversie relative al canone continua a essere vigente (interpretazione condivisa dalla stessa corte nella pronuncia Cass., Sez. III, 11 luglio 2007, n. 15470); la seconda interpretazione, di carattere estensivo, porta invece a ritenere che l'art. 54 sia stato abrogato nella sua totalità, senza spazi residuali di vigenza.
Nell’alternativa lasciata aperta dal testo, il paradigma dell'interpretazione conforme a Costituzione impone di propendere per l'interpretazione estensiva dell'art. 14, comma 4, della legge n. 431 del 1998, che vuole abrogato l'art. 54 della legge n. 392 del 1978 nella sua interezza e con riguardo all'intero suo raggio di operatività, con il conseguente venir meno, anche nella locazione di immobili urbani ad uso diverso da quello di abitazione, del divieto della clausola di deferimento ad arbitri delle controversie relative alla determinazione del canone.
Le motivazione della Cassazione
La Cassazione motiva la sua scelta interpretativa con il fatto che nella impostazione originaria dell'art. 54, la previsione della nullità della clausola compromissoria esprimeva l'esigenza di tutelare il contraente più debole contro l'eventuale imposizione, da parte di quello più forte, di clausole contrattuali volte a sottrarre le future controversie relative alla determinazione del canone alla giurisdizione ordinaria e alle relative garanzie, ma con il superamento del sistema di vincoli sulle locazioni legato al c.d. equo canone, il legislatore ha ritenuto cessata anche la ratio che sosteneva la disposizione del divieto di clausola compromissoria e ha concesso alle parti del contratto di locazione la possibilità, nell'esercizio della loro autonomia privata, di devolvere ad arbitri la decisione della controversia sul canone, ragion per cui continuare ad escludere il ricorso alla giustizia arbitrale per le locazioni ad uso diverso dall'abitazione, in cui anche il conduttore è un imprenditore e dunque soggetto meno bisognoso di tutela rispetto al conduttore nelle locazioni ad uso di abitazione, comporterebbe un contrasto con l’art. 3 della Costituzione.