Revisione legale: provvedimento Consob su adeguata verifica
La delibera Consob n. 18802 del 18 febbraio 2014 contiene le disposizioni attuative in materia di obbligo di adeguata verifica della clientela da parte di revisori legali e delle società di revisione con incarichi di revisione su enti di interesse pubblico, ai sensi dell'articolo 7, comma 2 del D.lgs 231 del 21 novembre 2007.
Le nuove disposizioni entreranno in vigore a partire dal 1° giugno 2014 e si applicheranno anche ai rapporti in essere a tale data, anche se costituiti prima dell’entrata in vigore del decreto antiriciclaggio.
Il documento normativo contienele modalità operative per lo svolgimento dell'adeguata verifica nell'ambito antiriciclaggio.
I Revisori assicurano che l'assetto organizzativo, le procedure aziendali e il sistema dei controlli interni siano idonei a garantire l'efficace e tempestiva applicazione delle misure, delle modalità e delle procedure di adeguata verifica della clientela, in conformita' al principio di proporzionalità, ponendosi in condizione di dimostrare che la portata delle misure adottate a tal fine è commisurata all'entità del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo riscontrabile nell'ambito della propria attivita' professional
Obblighi di adeguata verifica:
- identificazione del cliente
- identificazione dell'eventuale titolare effettivo
- verifica dell'identita' del cliente e dell'eventuale titolare effettivo sulla base di documenti, dati o informazioni ottenuti da una fonte affidabile e indipendente
- acquisizione di informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale richiesta, ove gli stessi non risultino già' evidenti alla luce delle disposizioni in tema di revisione legale
- esercizio di un controllo costante dei dati e delle informazioni, nel corso del diligente esercizio dell'attività professionale.
I revisori non possono dare corso all'esecuzione della prestazione professionale se non dopo aver adempiuto agli obblighi sopra riportati e devono prestare particolare attenzione nei casi in cui:
- vi è sospetto di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, indipendentemente da qualsiasi deroga, esenzione o soglia applicabile
- vi sono dubbi sulla veridicità o sull'adeguatezza dei dati precedentemente ottenuti ai fini dell'identificazione di un cliente (ad esempio, incongruenze tra i documenti presentati dal cliente ed i dati acquisiti dal Revisore).
I Revisori inoltre stabiliscono, in ragione del rischio specifico, la tempistica e la frequenza dell'aggiornamento delle informazioni acquisite in sede di identificazione del cliente e del titolare effettivo.
Tale pianificazione può utilmente avvalersi di:
- procedure automatiche di segnalazione della scadenza di documenti
- certificazioni
- poteri di rappresentanza
- rapporti di mandato,
- segnalazione dell'acquisizione di specifiche qualità (ad esempio, quella di PEPs), ovvero dell'inclusione in liste o elenchi
L'aggiornamento va comunque effettuato all'atto del rinnovo dell'incarico ovvero quando risulti al Revisore che non sono più attuali le informazioni utilizzate per l'adeguata verifica precedentemente acquisite.
Alcuni importanti criteri di valutazione da adottare:
Allo scopo di individuare e valutare gli elementi rilevanti per l'adeguata verifica dei clienti, i revisori prendono in considerazione:
- forma giuridica, assetti proprietari e di controllo, dimensioni, articolazioni organizzative, complesso delle procedure operative e di controllo di ciascun cliente
- caratteristiche ed attività dell'eventuale titolare effettivo
- grado di complessità e di trasparenza dell'eventuale gruppo di appartenenza della società cliente
- collegamento, partecipativo o di altra natura, del cliente con soggetti operanti in ordinamenti non equivalenti sotto il profilo della disciplina del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo
- condanne penali o sottoposizione del cliente a procedimenti penali, a misure di prevenzione o a provvedimenti di sequestro
- eventuali procedimenti penali o procedimenti per danno erariale, per responsabilità amministrativa ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, per irrogazione di sanzioni amministrative a seguito di violazione delle disposizioni antiriciclaggio a carico del cliente
- notorie connessioni del cliente ovvero conclusione da parte del medesimo cliente di operazioni di significativo valore economico con soggetti che abbiano subito condanne penali ovvero siano stati sottoposti ai procedimenti, misure o provvedimenti, di cui al punto precedente
- censimento del cliente nelle liste delle persone o degli enti attivi nel finanziamento del terrorismo