Riserve in sospensione d’imposta - Presunzione di distribuzione prioritaria
Con la Risposta a interpello 31 marzo 2026, n. 92, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti sull'applicazione dell'art. 47 del TUIR, in presenza di un patrimonio netto articolato, composto da utili d'esercizio, riserve di capitali e riserve in sospensione d'imposta.
La fattispecie
Nella fattispecie in esame, la società istante è una holding operativa interamente partecipata, che ha richiesto un parere sul corretto regime fiscale di cui all'art. 47, comma 1, del TUIR, con riferimento alla distribuzione di riserve, il quale prevede che, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l'utile dell'esercizio e le riserve diverse da quelle del comma 5 per la quota di esse non accantonata in sospensione di imposta.
La società presenta un patrimonio netto articolato, comprendente:
- utili d'esercizio e portati a nuovo;
- riserve di rivalutazione e versamenti in conto capitale soggetti a sospensione d'imposta (derivate da una precedente fusione);
- riserva sovrapprezzo azioni.
L'operazione prospettata prevede la distribuzione di circa 10 milioni di euro, imputandoli prioritariamente agli utili disponibili e, per la parte residua, alla riserva sovrapprezzo azioni, previa integrazione della riserva legale fino al limite del quinto del capitale sociale (art. 2430 c.c.).
Soluzione delle Entrate
Nella Risposta al’interpello in esame, l’Agenzia Entrate richiama il principio generale secondo cui, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti l’utile dell’esercizio e le riserve diverse da quelle indicate nell’art. 47, comma 5, del TUIR, purché liberamente disponibili.
La presunzione, tuttavia, non opera sulle riserve in sospensione d’imposta, atteso che, in tal caso, verrebbe meno il beneficio della sospensione.
Sulla scorta della rappresentazione fornita dalla società istante e del prospetto del capitale e delle riserve esposto nei righi RS130-RS140 del modello Redditi SC, la distribuzione prospettata erode integralmente poste aventi natura fiscale di “utili” e, per la parte residua, poste aventi natura fiscale di “capitale”, senza coinvolgere le riserve in sospensione d’imposta.
In questo contesto, l’Agenzia Entrate conclude che la riserva sovrapprezzo azioni avente natura fiscale di “capitale” distribuita al socio è esclusa dall’ambito applicativo della presunzione di cui al comma 1. Alla sua distribuzione si applica quindi il comma 5 dell’art. 47 del TUIR, nel senso che le somme ricevute non costituiscono utili, ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.
Fermo restando che, per la parte di distribuzione riferibile a riserve di utili, troverà applicazione l’art. 89, comma 2, del TUIR, secondo la disciplina vigente al momento della delibera.
Si rammenta al riguardo che il recente D.L. n. 38/2026 (c.d. Decreto fiscale), all’art. 11 è intervenuto sulla tassazione dei dividendi distribuiti alle imprese nonché sulle plusvalenze da partecipazioni, abrogando le modifiche di cui all’art. 1, commi 51–55, della legge n. 199/2025.
Nello specifico, è confermato il precedente regime di tassazione con effetti dal 1° gennaio 2026: per le società, gli utili percepiti non concorrono al reddito per il 95% senza condizioni aggiuntive. Mentre le plusvalenze su partecipazioni che rispettano la PEX restano esenti secondo il nuovo testo dell’art. 87.
Riassumendo, nel caso di distribuzione riguardante solo riserve disponibili di natura fiscale di utile e una parte della riserva sovrapprezzo azioni di natura fiscale di capitale, senza intaccare le riserve in sospensione d'imposta, la riserva da sovrapprezzo azioni risulti esclusa dal regime di presunzione legale di distribuzione prioritaria. Con la conseguenza che, alla distribuzione della riserva sovrapprezzo azioni a favore del socio, si applicano le disposizioni dell’art. 47, comma 5, del TUIR.