FNC: documento di ricerca sul cash pooling
Lo strumento del cash pooling ha assunto una crescente rilevanza nella gestione della liquidità aziendale, soprattutto nei gruppi societari di dimensioni medio-grandi, per la continua ricerca di strumenti che consentano di razionalizzare e di rendere più efficiente la gestione della liquidità. Il termine "cash pooling" si riferisce ad uno strumento che permette una gestione unitaria e centralizzata delle disponibilità finanziarie delle società che appartengono ad un gruppo, favorendo, attraverso politiche di compensazione dei saldi tra i conti correnti delle varie entità coinvolte, la mitigazione delle diseconomie che derivano da una gestione non centralizzata della liquidità.
L’obiettivo principale del cash pooling è, infatti, l’ottimizzazione dei flussi finanziari e la riduzione dei costi e degli oneri derivanti da una gestione autonoma delle posizioni di tesoreria che fanno capo alle singole aziende.
Il crescente ricorso allo strumento del cash pooling è senza dubbio favorito dall’attuale contesto di accesso limitato al mercato dei capitali, bassi rendimenti dei depositi bancari e minore erogazione di credito da parte delle banche.
Tuttavia, l’attuazione del cash pooling comporta significative implicazioni di tipo organizzativo e gestionale, anche con riferimento agli aspetti civilistici connessi al contenuto del contratto tra le imprese partecipanti, ai risvolti di natura fiscale relativamente al trattamento degli interessi attivi e passivi, agli aspetti contabili e di bilancio in merito alla rappresentazione dell’operazione.
Si tratta, quindi, di uno strumento che richiede attente valutazioni sotto ogni profilo, da parte sia delle imprese che dei professionisti che le supportano nella definizione delle strategie.
Il documento di ricerca tratta delle tipologie di cash pooling, delle finalità e dei benefici, dell’inquadramento civilistico, degli aspetti fiscali e contabili e delle criticità nell’utilizzo di tale strumento di gestione della liquidità.
Il documento di ricerca precisa che, sotto il profilo delle tipologie di gestione della tesoreria, si distinguono due principali schemi di cash management: centralizzato e decentralizzato. Secondo lo schema centralizzato, la gestione delle risorse finanziarie e i conti di consolidamento sono gestiti dalla capogruppo. Tale schema consente di ridurre i costi di transazione, di generare risparmi di costi per effetto delle economie di scala e di garantire un migliore utilizzo delle eventuali eccedenze di liquidità. Secondo il modello decentralizzato, invece, la gestione della liquidità è in capo alle singole entità; esso genera una maggiore flessibilità di gestione ma può comportare maggiori costi di transazione e creare inefficienze. Il cash pooling si configura come uno schema di cash management centralizzato che vede coinvolti l’istituto bancario, la pool leader e le società del gruppo partecipanti all’accordo di gestione centralizzata della tesoreria e della liquidità. I rapporti tra i suddetti soggetti sono disciplinati da un accordo contrattuale che regola anche i movimenti tra i conti delle singole società e il conto master creato a tale scopo.
Dopo aver inquadrato il concetto di gruppo, il documento di ricerca introduce i tre prevalenti modelli di cash pooling: fisico, nozionale e nordic cash pooling. Essi si differenziano in merito alle caratteristiche gestionali, ai profili di rischio e alle implicazioni contabili. Il cash pooling fisico prevede che i saldi dei conti correnti bancari delle società partecipanti all’accordo di cash pooling siano effettivamente trasferiti, alla fine della giornata lavorativa, ad un conto master intestato alla capogruppo o alla società “tesoreria”. In questo modo le società con eccedenza di liquidità prestano liquidità alla tesoreria centrale, mentre quelle con deficienza di liquidità prendono in prestito fondi per coprire le proprie esigenze di cassa. Il cash pooling fisico richiede una struttura contrattuale articolata ed una valutazione degli aspetti contabili e fiscali (potenziale riqualificazione dell’accordo come finanziamento infragruppo) e dei potenziali rischi. Con riferimento al cash pooling fisico, il documento di ricerca distingue fra zero balance cash pooling, target balance account e fork balance; tale distinzione avviene in relazione alle modalità del saldo, all’automazione del trasferimento dei saldi, all’efficienza sotto il profilo della gestione della liquidità, al livello di autonomia delle società, alla complessità gestionale e al profilo di rischio contabile e fiscale.
Nel caso del cash pooling nozionale, invece, i fondi non sono fisicamente trasferiti dalle società partecipanti al conto master, ma restano nei conti correnti delle singole società che partecipano all’accordo di cash pooling. Tuttavia, la banca calcola gli interessi come se tutti i conti fossero accentrati in un unico saldo virtuale. I vantaggi sono riconducibili all’assenza di movimentazione reale della tesoreria, con una conseguente semplificazione contabile e giuridica. Il cash pooling nozionale richiede garanzie incrociate tra le società partecipanti e un coinvolgimento attivo dell’istituto bancario che si assume il rischio aggregato del gruppo, mettendo a disposizione le somme necessarie all’operatività delle società che presentano saldi negativi e deficienze di liquidità.
Il nordic cash pooling è un modello ibrido rispetto ai precedenti in quanto prevede trasferimenti reali di liquidità verso un conto centralizzato intestato al pool leader, ma allo stesso tempo le società partecipanti all’accordo di cash pooling mantengono la titolarità dei fondi trasferiti.
La scelta del modello di cash pooling dipende dalla struttura e dalle caratteristiche del gruppo, dalla normativa nazionale applicabile, dal livello di centralizzazione desiderato, dalle politiche di gestione del rischio adottate e dalle implicazioni contabili e fiscali.
Il documento di ricerca osserva, peraltro, che il ruolo del pool leader può essere più o meno attivo, in relazione al quale l’istituto del cash pooling perde la connotazione di strumento di ottimizzazione della tesoreria per assumere quello di meccanismo di finanziamento infragruppo. Allo stesso tempo il sistema di cash pooling richiede che le imprese partecipanti preservino le condizioni di equilibrio reddituale, patrimoniale e finanziario in un’ottica di continuità aziendale in quanto uno stato di insolvenza di una di esse potrebbe propagarsi a tutte le altre società e alla stessa pool leader.
Il documento di ricerca precisa, inoltre, che stanti le caratteristiche e la complessità dell’accordo di cash pooling è fondamentale che le società che aderiscono a tale meccanismo di gestione della liquidità siano dotate di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Il documento di ricerca dedica il paragrafo 2 all’analisi delle finalità e dei benefici dell’accordo di cash pooling, che possono essere così sintetizzati:
- Ottimizzazione e maggiore efficienza nell’utilizzo della liquidità interna;
- Riduzione del fabbisogno finanziario del gruppo e minimizzazione del ricorso a fonti esterne;
- Riduzione dei costi di gestione bancaria e degli oneri finanziari;
- Miglioramento del rating complessivo e delle singole aziende;
- Riduzione del rischio di liquidità complessivo;
- Miglioramento degli indicatori economici e finanziari;
- Maggiore stabilità degli utili di gruppo;
- Maggiore controllo e migliore pianificazione finanziaria;
- Miglioramento della struttura finanziaria e del costo del capitale.
Dopo aver descritto la natura giuridica del cash pooling ed averlo ricondotto nel novero dei contratti atipici di cui all’articolo 1322 del Codice civile, il documento di ricerca esamina gli aspetti contrattuali per la formalizzazione degli accordi di cash pooling, precisando che generalmente è necessario ricorrere alla definizione degli accordi tra la società pooler e le società operative, tra ciascuna società operativa e una banca e tra la società pooler e la banca. Il documento di ricerca indica, altresì, quali sono le principali clausole contrattuali che devono essere incluse negli accordi di cash pooling.
Il paragrafo 4 del documento di ricerca analizza e approfondisce gli aspetti fiscali inerenti agli accordi di cash pooling, precisando che essi dipendono in gran parte dalla qualificazione giuridica dell’operazione quale contratto di conto corrente o di finanziamento infragruppo, dalla sua tipologia (es: zero balance, notional cash pooling) e dalla sua eventuale configurazione cross-border in presenza di società estere partecipanti all’accordo. Gli aspetti fiscali sono analizzati anche con riferimento alle imposte indirette e all’imposta sul valore aggiunto (IVA) avuto riguardo alle movimentazioni finanziarie tra conti correnti di società del gruppo e alle eventuali commissioni applicate dal pool leader. Viene, altresì, precisato che non vi è imposizione ai fini dell’imposta di registro, salvo i casi in cui il contratto venga registrato volontariamente o a seguito di utilizzo in atti pubblici.
Il paragrafo 5 è, invece, dedicato agli aspetti contabili che vengono trattati distinguendo in relazione al ruolo che la società ricopre nell’accordo di cash pooling (pool leader o partecipante) e ai principi contabili adottati (OIC o IAS/IFRS). In ogni caso sono richiamati i principi di chiarezza, prudenza e rappresentazione veritiera e corretta, al fine di garantire un’adeguata informativa finanziaria e la correttezza dei bilanci. Gli aspetti contabili sono trattati anche con il supporto di esempi di scritture in partita doppia e di una tabella di riepilogo delle principali caratteristiche ed elementi da verificare nell’utilizzo del cash pooling.
Da ultimo il documento di ricerca indica le principali criticità nell’utilizzo del cash pooling e delle principali azioni di mitigazione delle medesime criticità.
Di seguito il documento: